興通海運(yùn)股份有限公司競得上海中船重工萬邦航運(yùn)股份公司

興通海運(yùn)股份有限公司競得上海中船重工萬邦航運(yùn)股份公司

重要內(nèi)容提示：? 興通海運(yùn)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“興通股份”）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以 29,281.0627 萬元競得上海中船萬邦航運(yùn)有限公司（以下簡稱“中船萬邦”或“標(biāo)的企業(yè)”）51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè) 15,400 萬元債權(quán)。本次交易以現(xiàn)金方式結(jié)算，不涉及發(fā)行股份。? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。? 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，按照最近 12 個月累計計算原則，經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。? 參與本次競拍事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過。由于公司參與本次競買事宜屬于臨時性涉及商業(yè)秘密且符合暫緩披露相關(guān)條件，公司董事會同意暫緩披露該事項(xiàng)，待競拍結(jié)果確定后根據(jù)競標(biāo)價格履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。公司已就暫緩披露履行了內(nèi)部登記程序，現(xiàn)暫緩披露的原因已消除，公司就本次競拍事項(xiàng)予以公告。? 本次交易尚需簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，提交公司董事會、股東大會審議，取得相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的審批或核準(zhǔn)。

瑞獅國際是全球國際貨運(yùn)代理公司、國際物流，跨境進(jìn)出口電子商務(wù)有限公司公司等商務(wù)部批準(zhǔn)的綜合性進(jìn)出口服務(wù)商之一。貨運(yùn)代理分為：國際貨運(yùn)代理公司 國內(nèi)貨運(yùn)代理公司或者航空貨運(yùn)代理、國內(nèi)貨運(yùn)和國際物流等。物流分為國內(nèi)物流和國際物流，瑞獅國際主打國際物流，但憑借優(yōu)秀的自有公司和代理網(wǎng)絡(luò)，在國內(nèi)物流或者國內(nèi)貨運(yùn)方面，也有涉及，可為國內(nèi)外進(jìn)出口企事業(yè)單位提供完整綜合的優(yōu)秀服務(wù)。                                                                                   了解更多，點(diǎn)擊進(jìn)入  

 一、本次競拍項(xiàng)目概述

（一）本次競拍項(xiàng)目基本情況2022 年 10 月 24 日，中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中船貿(mào)易”）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站（https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home）發(fā)布“上海中船重工萬邦航運(yùn)有限公司 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè) 15,400 萬元債權(quán)”轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的信息，

主要內(nèi)容如下：

1、產(chǎn)權(quán)標(biāo)的名稱：中船萬邦 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易對標(biāo)的企業(yè)中船萬邦 15,400 萬元債權(quán)

2、項(xiàng)目編號：G32022SH1000080

3、掛牌截止日期：2022 年 11 月 18 日

4、交易方式：信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價——多次報價的競價方式，確定受讓方和受讓價格。5、交易價格：本項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價為 29,281.0627 萬元，其中：標(biāo)的企業(yè) 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為 13,881.0627 萬元，截至評估基準(zhǔn)日 2021 年 10 月 31 日轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)相關(guān)債權(quán)金額為 15,400 萬元。如本項(xiàng)目競價成交，則溢價部分為股權(quán)價格。6、交易價款支付方式：一次性付款。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在 3 個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起 3個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定賬戶。意向受讓方同意產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后 3 個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

（二）本次競拍結(jié)果公司于 2022 年 11 月 23 日收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的《網(wǎng)絡(luò)報價結(jié)果通知單》及《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司組織簽約通知》，確認(rèn)公司成為“上海中船重工萬邦航運(yùn)有限公司 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè) 15,400 萬元債權(quán)”項(xiàng)目的受讓方，本次以掛牌底價受讓，即標(biāo)的企業(yè) 51%股權(quán)作價 13,881.0627 萬元，標(biāo)的企業(yè)相關(guān)債權(quán)作價 15,400 萬元，合計 29,281.0627 萬元。公司將根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)程序與轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易就本次交易簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

二、關(guān)于本次交易的審批程序

（一）已履行程序2022 年 11 月 14 日，公司召開第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于參與競買上海中船重工萬邦航運(yùn)有限公司 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)15,400 萬元債權(quán)項(xiàng)目的議案》，同意公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，參與競買中船貿(mào)易在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的中船萬邦 51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)15,400 萬元債權(quán)項(xiàng)目。由于公司參與本次競買事宜屬于臨時性涉及商業(yè)秘密且符合暫緩披露相關(guān)條件，公司董事會同意暫緩披露該事項(xiàng)，待競拍結(jié)果確定后根據(jù)競標(biāo)價格履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)，公司已就暫緩披露履行了內(nèi)部登記程序?，F(xiàn)暫緩披露的原因已消除，公司就本次競拍事項(xiàng)予以公告。                                                                                                       了解更多，點(diǎn)擊進(jìn)入  

（二）尚需履行程序

1、本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司需要根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并編制重大資產(chǎn)重組報告書；

2、本次交易方案尚需獲公司董事會審議通過并提交股東大會審議；

3、本次交易方案尚需獲得公司股東大會審議通過；

4、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。三、標(biāo)的企業(yè)基本情況

（一）基本情況

1、標(biāo)的企業(yè)名稱：上海中船重工萬邦航運(yùn)有限公司

2、注冊地：上海市虹口區(qū)汶水東路 351 號 1 號樓 319 室

3、法定代表人：蔡洙一

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

5、成立時間：2005 年 9 月 2 日

6、注冊資本：30,500 萬元（人民幣）

7、經(jīng)濟(jì)類型：國有控股企業(yè)

8、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000717857482U

9、經(jīng)營范圍：從事國際海上船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)，國內(nèi)沿海及長江中下游化學(xué)品運(yùn)輸，海事及海運(yùn)信息咨詢服務(wù)，國際船舶管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司占比 51%，萬邦航運(yùn)控股（新加坡）有限公司（IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.）占比 49%其它事項(xiàng)

1、2022 年 6 月，標(biāo)的企業(yè)收到題為《MASH20220010 號“雙龍海”輪光船租賃合同爭議案仲裁通知》(通知編號為(2022)中國海仲滬字第 000579 號，案號為 MASH20220010)，南京中港船業(yè)有限公司(以下簡稱“南京中港”)就其與標(biāo)的企業(yè)于 2014 年 4 月 21 日簽訂的《“雙龍?！陛喒獯赓U合同》(合同編號:CSIMC/ZG2014008)所引起的爭議向中國海事仲裁委員會上海總部對標(biāo)的企業(yè)提出仲裁申請，申請向標(biāo)的企業(yè)索賠各項(xiàng)損失或費(fèi)用合計約人民幣 3,755 萬元。對此，標(biāo)的企業(yè)已于 2022 年 7 月向中國海事仲裁委員會上?？偛烤痛税柑峤涣朔凑埱笊暾垥?，申請向南京中港索賠各類損失和款項(xiàng)合計約人民幣 3,926 萬元。                                                                                                                  了解更多，點(diǎn)擊進(jìn)入  

目前，該仲裁正在審理中，尚未做出裁決。

2、本次產(chǎn)權(quán)交易，原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方名稱：中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司

2、成立日期：1982 年 9 月 7 日

3、統(tǒng)一社會信用代碼：911100001000008761

4、注冊地：北京市西城區(qū)月壇北小街 10 號

5、法定代表人：蔡洙一

6、注冊資本：49,902.56 萬元（人民幣）

7、公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

8、經(jīng)營范圍：對外派遣與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的境外工程所需的勞務(wù)人員；軍用船舶產(chǎn)品和技術(shù)出口、對外軍用船舶工程承包；船舶及船用設(shè)備、海洋工程及設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、維修、租賃、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包境外海洋石油及相關(guān)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；對外提供工程勘察和設(shè)計及相關(guān)的咨詢服務(wù)；承包冶金、石化、建筑、電站、城建、港口工程；水利工程設(shè)備的銷售；廢舊船舶銷售；物業(yè)管理。中船貿(mào)易與興通股份之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、本次交易對公司的影響公司制定了“1+2+1”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，即做大做強(qiáng)國內(nèi)液貨危險品運(yùn)輸，不斷擴(kuò)大清潔能源運(yùn)輸業(yè)務(wù)，積極開拓國際液貨危險品運(yùn)輸，打造化工供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商。為擴(kuò)大公司運(yùn)力規(guī)模和提升市場占有率，公司除每年申請交通運(yùn)輸部的新增運(yùn)力外，也積極尋求存量市場的并購機(jī)會。中船萬邦主要從事國際海上船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)以及國內(nèi)沿海及長江中下游化學(xué)品運(yùn)輸，旗下?lián)碛形逅覂?nèi)外貿(mào)兼營化學(xué)品船舶以及一艘外貿(mào)化學(xué)品船舶，其中三艘船舶兼有臺海航線資質(zhì)，總運(yùn)力達(dá) 41,032 載重噸。本次交易符合公司即定的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，有利于進(jìn)一步夯實(shí)公司在國內(nèi)沿海散裝液體化學(xué)品航運(yùn)業(yè)的龍頭地位，也是對公司國際航運(yùn)和臺海航線的重要有益補(bǔ)充。本次交易的順利實(shí)施預(yù)計會對公司未來會計年度財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

六、風(fēng)險提示

1、本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司尚需按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)程序，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。                                                                                                                                         了解更多，點(diǎn)擊進(jìn)入  

2、本次交易尚需簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，提交公司董事會、股東大會審議，且應(yīng)取得相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的審批或核準(zhǔn)。本次交易能否通過上述審批具有不確定性，若本次交易無法通過上述任一環(huán)節(jié)，本次交易將無法實(shí)施，公司將可能根據(jù)情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任（轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除公司的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以賠償?shù)?，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴），將對公司業(yè)績帶來一定影響。

七、后續(xù)安排公司將于本公告披露之日起，盡快與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)審批程序及分階段履行信息披露義務(wù)。

八、備查文件1、《網(wǎng)絡(luò)報價結(jié)果通知單》2、《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司組織簽約通知》

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